湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司

破产财产变价方案

2013年8月26日，湛江中级人民法院（以下简称湛江中院）裁定受理债务人湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司（以下简称光大、光阳公司）的重整申请，并宣告该两公司进入重整程序。经管理人申请，2013年12月6日湛江中院裁定对光大、光阳公司合并重整。因管理人提交的重整计划草案在2014年6月20日召开的第二次债权人会议上表决时未获通过，且2014年9月26日投资人与管理人解除了投资合同，也不具备《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第八十七条第二款规定的申请人民法院裁定批准重整计划草案的条件。依照《破产法》第八十八条的规定，湛江中院于2014年12月2日作出了（2013）湛中法民破字第1、2号之三民事裁定书，裁定终止光大、光阳公司重整程序，宣告光大、光阳公司一并破产清算，光大、光阳公司破产案从重整程序转入清算程序。

根据《企业破产法》第二十五条管理人的职责第六项、第一百一十一条、第六十一条之规定，管理人拟订了该财产变价方案提交债权人会议讨论表决。

一、破产财产的基本情况

管理人自接受指定以来，在湛江中院的指导、监督下，接管债务人的财产，勤勉尽职地履行管理人职责，对破产财产进行了保管、清理、估价。光大、光阳公司破产财产情况如下：

1、实物财产和土地使用权（包括土地租赁权）。在评估对象处于重整的假设前提下，评估机构对债务人的实物财产和土地使用权、土地租赁权评估值为127,419,883.00元，详细情况如下：

（1）房屋建筑物及附属设施评估值为25,834,399.00元。房屋共21栋，建筑面积共为18506.41平方米，其中6栋房屋办有产权登记证书，该6栋房屋的建筑面积为10032.76平方米，评估值为13,122,741.00元, 已全部抵押给中国工商银行股份有限公司湛江第二支行（以下简称工行湛江第二支行）；其余15栋房屋未办理产权登记，建筑面积为8473.65平方米，评估值为12,711,658.00元,15栋未办证房屋中有2栋钢结构仓库（1号煤仓库和2号煤仓库）是建在租赁的土地上，由于该租赁土地的有效租赁期只剩下8年，相应的地上建筑物的使用年限也受到限制。(详情见附表1《房屋建筑物明细表》)

（2）土地使用权评估值为30,931,730.00元。办理了土地使用权登记的土地共4块，面积共为47938.71平方米，该4块土地已抵押，其中抵押给工行湛江第二支行的土地使用权评估值为24,859,761.00，抵押给中国农业银行股份有限公司湛江赤坎支行（以下简称农业银行赤坎支行）的土地使用权评估值为6,071,969.00元。(详见附表2《土地使用权及租赁权明细表》)

（3）土地租赁权评估值为3,031,614.00元（该价值是在光大、光阳公司进入重整程序且租赁期为50年的基础上评估的，若在破产清算程序且租赁期为20年的条件下，其评估价值将发生变化）。光大公司于2003年1月26日与湛江市麻章经济开发试验区管理委员会签订租赁协议，租期为50年，租赁土地面积为9186.71平方米（其中4886.69平方米为工业用地，另外靠近运河50米的4300.02不允许起建筑物），总租金为30万元，光大公司只支付了15万元租金，尚欠租金15万元。管理人就该协议的继续履行等问题咨询了出租方，出租方于2015年1月15日书面回复了管理人，表示租满20年后不再续租，对于收取的租金按期限折算，多退少补。因此该土地租赁使用权只余8年，即至2023年1月26日终止。(详见附表2《土地使用权及租赁权明细表》)

（4）酒精生产机器设备（含办公设备）评估值为60,741,000.00元，机器设备中部份已抵押给工行湛江第二支行，机器设备抵押部分的评估值为30,560,000.00元。(详见附表3《机器设备明细表》)

（5）环保砖生产设备和钢结构厂房价值合计6,881,140.00元。环保砖生产设备评估值为5,655,000.00元，由光大公司出资购买；钢结构厂房造价为1,226,140.00元，为光大公司投资建造，该钢结厂房位于麻章区麻东大道西侧（光大厂区附近），环保砖生产设备安装在该钢结构厂房内。(详见附表4《环保砖生产设备及钢结构厂房》)

2、货币资金。管理人账户收入13,517,058.23元，包括拍卖款和追回的货款，其中中国建设银行股份有限公司湛江市分行（以下简称建行湛江分行）质押物拍卖款5,563,740.00元，工行湛江第二支行质押物拍卖款6,122,640.00元。

3、其他情况说明。

光大公司的《全国工业产品生产许可证》，重整条件下评估公司评定其价值为1860万元，因为考虑到光大公司在清算完毕后，主体资格消灭，生产许可证随之失效，所以该生产许可证不纳入破产财产进行评估。

二、管理人拟定变价方案遵循的基本原则

1、依法、公开、公平、公正原则

破产财产是全体债权人实现债权的基础，变价工作事关每个债权人的切身利益，管理人将秉承依法、公开、公平、公正的原则进行破产财产变价工作。

2、整体处置原则

（1）除环保砖生产设备及钢结构厂房外的破产财产处置原则。鉴于光大厂房所占土地为出让工业用地，且生产设备为专用生产设备，管理人建议对光大、光阳公司的全部财产（除环保砖生产设备及钢结构厂房）采用整体处置方式进行变价，更能实现破产财产价值最大化，维护全体债权人的合法权益。如果上述破产财产整体处置无法实现，机器设备将单独处置，房屋、构筑物、地上其他附着物及土地使用权（含土地租赁权）合为一起处置。

（2）环保砖生产设备及钢结构厂房处置原则。因环保砖生产设备和钢结构厂房在光大公司厂区外，且是独立于酒精生产设备外的其他设备，管理人建议将环保砖设备和钢结构厂房作为一个整体单独进行变价处置。

3、效率和成本相结合原则

财产处理变价，必然会发生各类交易费用，为降低成本，管理人建议在拍卖公告中设定财产变价产生的所有税费及拍卖费用均由买受人承担。

三、财产评估

上述破产财产的评估值是以重整目的为假设条件评定的，评估基准日为2013年8月26日，评估报告使用期限一年，使用期限已过，该评估报告已失效。为合理设置变现拍卖底价，高效变现财产，需对破产财产重新评估。因鉴于部分债权人反映前次评估价偏低，并建议另选评估机构进行评估，但重新选定评估机构评估所需的时间成本和金钱成本都会更高，因此管理人将是否重新选定评估机构的事项提交第三次债权人会议表决。

四、变价方案

《企业破产法》第一百一十二条第一款规定：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。”管理人建议，对光大、光阳公司的破产财产先通过整体处置的方式变价出售，整体出售的财产分为两大部分，第一是光大公司厂区内的财产，第二是环保砖生产设备和钢结构厂房，上述两部分财产只有在整体处置无法实现时，才对破产财产分类单独处置。

1、在经债权人会议表决通过或湛江中院依法裁定认可《湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司破产财产变价方案》后3个月内，如有人出价不低于破产财产的评估价或虽出价低于评估价但经过债权人会议表决通过，为降低成本，节省开支，可不通过拍卖程序直接将破产财产予以变卖。

2、如在3个月内未能按上述第一点将破产财产处置，则对光大、光阳公司破产财产通过拍卖方式进行处置。拍卖机构由湛江中院依法摇珠选定。具体变价方式及程序如下：

（1）整体拍卖。第一次整体拍卖时的保留价即为评估价；第一次拍卖如果出现流拍，将依法进行第二次整体拍卖。第二次整体拍卖时将酌情降低保留价，但降低的数额不得超过第一次保留价的20%。为方便工作需要，具体降价比例由管理人依法确定并报告债权人委员会，不再召开债权人会议就降价比例进行表决。

（2）分类拍卖，即机器设备单独拍卖，房屋、构筑物、其他地上附着物和土地使用权（含土地租赁权）一起拍卖。如第二次整体拍卖仍流拍，破产财产将分类拍卖，分类拍卖的第一次和第二次流程参照上述整体拍卖流程，如果第二次分类拍卖仍流拍的，第三次分类拍卖时将酌情降低保留价，但降低的数额不得超过第二次保留价的20%。为方便工作需要，具体降价比例由管理人依法确定并报告债权人委员会，不再召开债权人会议就降价比例进行表决。

分类拍卖最多进行三次，如出现第三次拍卖流拍的，管理人将采取变卖的方式灵活处置光大、光阳公司的破产财产，直至破产财产全部处置完毕。

（3）如债权人会议对破产财产变价方式另有决议，管理人将遵循债权人会议决议对破产财产进行变价。

债权人会议如对本破产财产变价方案表决未通过且未形成其他决议的，管理人将根据《企业破产法》第六十五条第一款的规定，提请湛江中院依法裁定《湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司破产财产变价方案》。

（4）该变价方案系依据管理人目前知悉的光大、光阳公司的财产情况拟定，如果本次债权人会议后发现有其他的光大、光阳公司财产的，管理人将依据经债权人会议表决通过或湛江中院依法裁定认可《湛江光大酒精有限公司、湛江光阳贸易有限公司破产财产变价方案》所确定的变价方式进行处置。

                         湛江光大酒精有限公司管理人

                         湛江光阳贸易有限公司管理人

                            二〇一五年一月十五日